La Turchia e una delle destinazioni piu attraenti al mondo per gli investimenti stranieri e la creazione di nuove imprese. Con un'economia tra le prime venti a livello globale, una popolazione giovane e dinamica di oltre 85 milioni di persone, una posizione strategica al crocevia tra Europa, Asia e Medio Oriente, e un ambiente imprenditoriale in costante miglioramento, la Turchia offre opportunita significative per gli imprenditori italiani e internazionali. Il Codice di Commercio turco (Turk Ticaret Kanunu, Legge n. 6102), entrato in vigore nel 2012, ha modernizzato il quadro normativo societario, allineandolo agli standard internazionali e facilitando la creazione e la gestione delle imprese. Il testo completo della legge e consultabile sul portale mevzuat.gov.tr.
Uno dei principali vantaggi della Turchia per gli investitori stranieri e la piena liberta di stabilimento. Il diritto turco consente ai cittadini stranieri di detenere il 100% del capitale di una societa turca, senza alcun obbligo di avere un partner locale. Questa apertura agli investimenti esteri e stata uno dei pilastri della politica economica turca degli ultimi decenni e ha contribuito ad attrarre miliardi di dollari di investimenti diretti esteri. Inoltre, le societa con capitale straniero godono degli stessi diritti e sono soggette agli stessi obblighi delle societa turche, senza discriminazioni di alcun tipo.
La procedura di costituzione societaria in Turchia e stata progressivamente semplificata e digitalizzata. Attraverso il sistema MERSIS (Merkezi Sicil Kayit Sistemi - Sistema Centrale di Registrazione del Registro), e possibile completare la maggior parte dei passaggi burocratici online, riducendo significativamente i tempi e i costi di costituzione. In condizioni ottimali, una societa puo essere costituita e registrata in 3-5 giorni lavorativi, un tempo competitivo rispetto alla maggior parte dei paesi europei.
Questa guida di Sadaret Law analizza in dettaglio tutti gli aspetti della costituzione societaria in Turchia, dalle diverse forme societarie disponibili alla procedura passo per passo, dagli obblighi fiscali e contabili ai vantaggi competitivi offerti dal sistema turco. L'obiettivo e fornire agli imprenditori italiani e internazionali tutte le informazioni necessarie per prendere decisioni informate e avviare la propria attivita in Turchia con successo.
Forme societarie disponibili in Turchia
Il Codice di Commercio turco prevede diverse forme societarie, ciascuna con caratteristiche, vantaggi e requisiti specifici. Le due forme piu utilizzate dagli investitori stranieri sono la societa a responsabilita limitata (Limited Sirketi - Ltd. Sti.) e la societa per azioni (Anonim Sirket - A.S.). La scelta della forma societaria dipende da diversi fattori, tra cui l'entita dell'investimento, il numero di soci, le esigenze di finanziamento, il settore di attivita e gli obiettivi a lungo termine dell'investitore.
La societa a responsabilita limitata (Limited Sirketi) e la forma societaria piu comune in Turchia e la piu adatta per le piccole e medie imprese. Puo essere costituita da un minimo di 1 socio fino a un massimo di 50 soci. Il capitale sociale minimo e di 10.000 TL, di cui almeno il 25% deve essere versato entro 24 mesi dalla registrazione. La responsabilita dei soci e limitata al capitale sottoscritto. La gestione della societa e affidata a uno o piu amministratori, che possono essere soci o terzi, turchi o stranieri. La Limited Sirketi non puo emettere azioni o obbligazioni e non puo essere quotata in borsa.
La societa per azioni (Anonim Sirket) e la forma societaria piu adatta per imprese di grandi dimensioni, societa che intendono quotarsi in borsa o che necessitano di attrarre investimenti attraverso l'emissione di azioni o obbligazioni. Il capitale sociale minimo e di 50.000 TL, con un versamento minimo del 25% al momento della costituzione e il saldo entro 24 mesi. La societa per azioni puo essere costituita da un solo azionista e non ha un limite massimo di azionisti. La gestione e affidata a un consiglio di amministrazione composto da almeno un membro, che puo essere turco o straniero.
Oltre a queste due forme principali, il diritto turco prevede anche la societa in nome collettivo (Kollektif Sirket), la societa in accomandita semplice (Komandit Sirket), la societa in accomandita per azioni (Sermayesi Paylara Bolunmus Komandit Sirket) e la societa cooperativa (Kooperatif). Queste forme sono meno utilizzate dagli investitori stranieri, ma possono essere appropriate in specifiche situazioni. Per le attivita individuali, e possibile registrarsi come imprenditore individuale (sahis firmasi), una forma semplificata adatta alle piccole attivita.
Procedura di costituzione passo per passo
Il primo passo per la costituzione di una societa in Turchia e la registrazione nel sistema MERSIS e la preparazione dell'atto costitutivo (ana sozlesme o esas sozlesme). L'atto costitutivo deve contenere le informazioni fondamentali sulla societa, tra cui la denominazione sociale, la sede legale, l'oggetto sociale, il capitale sociale e la sua ripartizione tra i soci, gli organi societari, le modalita di amministrazione e rappresentanza e le clausole di scioglimento. L'atto costitutivo deve essere redatto in turco e deve essere conforme alle disposizioni del Codice di Commercio.
Il secondo passo e l'autenticazione dell'atto costitutivo presso un notaio (noter). I soci fondatori devono firmare l'atto costitutivo davanti a un notaio pubblico, che ne certifica l'autenticita delle firme. Se i soci fondatori sono cittadini stranieri che non parlano turco, e necessaria la presenza di un interprete giurato. Se i soci fondatori non possono essere presenti in Turchia, possono conferire una procura speciale a un rappresentante che firmera l'atto costitutivo per loro conto. La procura deve essere rilasciata presso il consolato turco nel paese di residenza o presso un notaio locale con successiva apostille.
Il terzo passo e il deposito del capitale sociale. Per la Limited Sirketi, almeno il 25% del capitale deve essere depositato entro 24 mesi; per la Anonim Sirket, almeno il 25% deve essere depositato al momento della costituzione. Il deposito avviene presso una banca turca autorizzata, che rilascia un certificato di deposito. Per i conferimenti in denaro da parte di soci stranieri, il versamento deve essere effettuato in valuta estera e convertito in lira turca al tasso di cambio del giorno, con rilascio del certificato di conformita valutaria dalla banca.
Il quarto passo e la registrazione della societa presso il Registro di Commercio (Ticaret Sicili Mudurlugu), che avviene attraverso il sistema MERSIS. La domanda di registrazione deve essere accompagnata dall'atto costitutivo autenticato, dal certificato di deposito del capitale, dai documenti di identita dei soci e degli amministratori, dalla dichiarazione di firma degli amministratori e dalla dichiarazione di accettazione della sede legale. Una volta completata la registrazione, la societa acquisisce personalita giuridica e puo iniziare a operare. La registrazione viene pubblicata sulla Gazzetta del Registro di Commercio (Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi).
Obblighi post-costituzione
Dopo la costituzione e la registrazione presso il Registro di Commercio, la societa deve completare diversi adempimenti aggiuntivi prima di poter operare pienamente. Il primo adempimento e l'iscrizione presso l'ufficio delle imposte competente (vergi dairesi) per ottenere il codice fiscale societario (vergi numarasi). L'iscrizione fiscale e necessaria per emettere fatture, effettuare transazioni bancarie a nome della societa e adempiere agli obblighi fiscali. La societa deve designare un commercialista abilitato (mali musavir o yeminli mali musavir) che si occupera della tenuta della contabilita e della presentazione delle dichiarazioni fiscali.
Il secondo adempimento e l'iscrizione presso l'istituto di previdenza sociale (SGK - Sosyal Guvenlik Kurumu). L'iscrizione deve avvenire entro il primo giorno in cui la societa assume un dipendente. Anche gli amministratori che lavorano attivamente nella societa devono essere iscritti al sistema previdenziale. La Turchia ha un sistema di sicurezza sociale obbligatorio che copre l'assicurazione sanitaria, la pensione di vecchiaia, l'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e l'indennita di disoccupazione.
Il terzo adempimento riguarda la tenuta dei libri contabili e societari obbligatori. Il Codice di Commercio turco impone alle societa di tenere diversi registri, tra cui il libro giornale (yevmiye defteri), il libro mastro (defteri kebir), il libro degli inventari (envanter defteri), il libro delle delibere dell'assemblea dei soci o degli azionisti e il libro delle delibere del consiglio di amministrazione (per le societa per azioni). I libri devono essere vidimati dal notaio o dal Registro di Commercio prima dell'inizio dell'esercizio sociale.
La societa deve inoltre adempiere agli obblighi di comunicazione verso il Registro di Commercio, che includono la comunicazione di qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, dei cambiamenti nella composizione degli organi societari, dei trasferimenti di quote o azioni e delle variazioni del capitale sociale. Tutte le comunicazioni devono essere effettuate entro i termini previsti dalla legge, pena l'applicazione di sanzioni amministrative. Sadaret Avvocati assiste i propri clienti in tutti gli adempimenti post-costituzione, garantendo la piena conformita normativa.
Tassazione delle societa in Turchia
Il sistema fiscale turco prevede diverse imposte che gravano sulle societa. L'imposta principale e l'imposta sulle societa (kurumlar vergisi), la cui aliquota ordinaria e del 25% sugli utili netti. L'utile imponibile viene determinato sottraendo dai ricavi tutti i costi deducibili, inclusi i costi del personale, gli ammortamenti, gli interessi passivi, le spese generali e amministrative e le perdite degli esercizi precedenti (riportabili per cinque anni). La dichiarazione annuale dell'imposta sulle societa deve essere presentata entro il mese di aprile dell'anno successivo.
L'imposta sul valore aggiunto (KDV - Katma Deger Vergisi) si applica alla cessione di beni e alla prestazione di servizi effettuate in Turchia. L'aliquota ordinaria e del 20%, con aliquote ridotte dell'1% e del 10% per specifiche categorie di beni e servizi. Le esportazioni sono esenti da IVA, con diritto alla deduzione dell'IVA sugli acquisti. Le societa devono presentare la dichiarazione IVA mensilmente e versare l'eventuale imposta dovuta entro il mese successivo.
La Turchia offre diverse agevolazioni fiscali per gli investitori, tra cui le zone franche (serbest bolgeler), le zone di sviluppo tecnologico (teknoloji gelistirme bolgeleri o teknoparklar), le zone industriali organizzate (organize sanayi bolgeleri) e i certificati di incentivo agli investimenti (yatirim tesvik belgesi). Le societa che operano nelle zone franche beneficiano dell'esenzione dall'imposta sulle societa sugli utili derivanti dall'attivita di produzione e dall'esenzione IVA sulle operazioni intrazona. Le societa nei tecnoparchi beneficiano dell'esenzione dall'imposta sulle societa sugli utili derivanti da attivita di ricerca e sviluppo e dalla vendita di software.
La Turchia ha sottoscritto convenzioni contro le doppie imposizioni con oltre 80 paesi, inclusa l'Italia. La Convenzione italo-turca contro le doppie imposizioni prevede meccanismi per evitare che lo stesso reddito sia tassato in entrambi i paesi e stabilisce aliquote ridotte per le ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties. Per gli investitori italiani, la conoscenza di questa convenzione e essenziale per pianificare in modo efficiente la struttura fiscale del proprio investimento in Turchia.
Permesso di lavoro per soci e dirigenti stranieri
I soci e i dirigenti stranieri di societa turche necessitano di un permesso di lavoro per poter lavorare attivamente nella societa in Turchia. Il permesso di lavoro viene rilasciato dal Ministero del Lavoro e della Sicurezza Sociale (Calisma ve Sosyal Guvenlik Bakanligi) e include automaticamente il permesso di soggiorno, eliminando la necessita di richiedere un permesso di soggiorno separato. La domanda viene presentata dalla societa turca per conto del lavoratore straniero attraverso il sistema online e-izin.
Per i dirigenti e i rappresentanti legali di societa con capitale straniero, la procedura di rilascio del permesso di lavoro e generalmente piu rapida e meno soggetta a restrizioni rispetto ai permessi di lavoro ordinari. Il Ministero valuta la domanda tenendo conto del ruolo del richiedente nella societa, dell'entita dell'investimento straniero e del contributo potenziale all'economia turca. Per le societa con un investimento significativo, il rilascio del permesso di lavoro e generalmente garantito.
Un'alternativa al permesso di lavoro ordinario e la carta turchese (turkuaz kart), un permesso speciale destinato a investitori, imprenditori, professionisti altamente qualificati e ricercatori. La carta turchese conferisce il diritto di lavorare e risiedere in Turchia senza limiti di tempo e senza le restrizioni tipiche del permesso di lavoro ordinario, come l'obbligo di lavorare per un datore di lavoro specifico. Dopo tre anni di titolarita della carta turchese, il titolare puo richiedere un permesso di soggiorno a lungo termine.
E importante pianificare la struttura del permesso di lavoro fin dalla fase di costituzione della societa. La scelta tra il permesso di lavoro ordinario, il permesso come dirigente di societa con capitale straniero e la carta turchese dipende dalle circostanze specifiche dell'investitore e dalla sua strategia a lungo termine in Turchia. Sadaret Law assiste i propri clienti nella scelta e nell'ottenimento del permesso piu adatto alle loro esigenze.
Settori strategici e opportunita di investimento
La Turchia offre opportunita di investimento in numerosi settori strategici. Il settore manifatturiero e uno dei pilastri dell'economia turca, con una forte presenza nell'automotive, nel tessile, nell'elettronica, nell'agroalimentare e nella chimica. La Turchia e il principale produttore europeo di veicoli commerciali e uno dei maggiori esportatori mondiali di tessile e abbigliamento. Per gli investitori italiani, il settore manifatturiero turco offre opportunita di partnership e di joint venture che possono beneficiare della posizione strategica della Turchia e dei suoi accordi commerciali con i mercati circostanti.
Il settore tecnologico e in rapida crescita, con Istanbul che si sta affermando come hub tecnologico regionale. Il governo turco ha investito massicciamente nella creazione di tecnoparchi e zone di sviluppo tecnologico, che ospitano migliaia di startup e aziende tecnologiche. Le agevolazioni fiscali offerte ai tecnoparchi, inclusa l'esenzione dall'imposta sulle societa per le attivita di R&S e la vendita di software, rendono la Turchia una destinazione attraente per le aziende tecnologiche italiane che desiderano espandere le proprie operazioni.
Il settore turistico e un altro pilastro dell'economia turca, con oltre 50 milioni di turisti all'anno. Le opportunita di investimento nel settore includono hotel, resort, ristoranti, attivita di intrattenimento e servizi turistici. Il settore delle energie rinnovabili e in forte espansione, con la Turchia che sta investendo massicciamente nel solare, nell'eolico e nel geotermico per ridurre la dipendenza dalle importazioni energetiche. Il governo offre incentivi significativi per gli investimenti nelle energie rinnovabili.
Il settore sanitario turco e cresciuto rapidamente negli ultimi anni, con la Turchia che si e affermata come destinazione leader per il turismo medico. Le opportunita di investimento includono cliniche, ospedali, produzione di dispositivi medici e servizi sanitari digitali. Per gli investitori italiani, la Turchia offre anche opportunita nel settore agroalimentare, dove la domanda di prodotti di qualita italiana e in costante crescita. Sadaret Avvocati ha esperienza nell'assistere investitori italiani in tutti questi settori strategici.
Apertura del conto bancario aziendale
L'apertura di un conto corrente aziendale presso una banca turca e un passaggio essenziale nella costituzione di una societa in Turchia. Il conto bancario e necessario per il deposito del capitale sociale, per la ricezione dei pagamenti, per il versamento delle imposte e per tutte le operazioni finanziarie della societa. Le principali banche turche, tra cui Garanti BBVA, Is Bankasi, Yapi Kredi, Akbank e Ziraat Bankasi, offrono servizi bancari completi per le societa straniere.
Per l'apertura del conto, la banca richiede generalmente i seguenti documenti: l'atto costitutivo della societa, il certificato di registrazione presso il Registro di Commercio, la delibera del consiglio di amministrazione o dell'assemblea dei soci che autorizza l'apertura del conto, i documenti di identita degli amministratori e dei firmatari, il codice fiscale della societa e la dichiarazione di firma degli amministratori. Per i soci e gli amministratori stranieri, i documenti devono essere apostillati e tradotti in turco.
Alcune banche turche hanno adottato procedure particolarmente rigorose di verifica dell'identita (KYC - Know Your Customer) e di antiriciclaggio (AML - Anti-Money Laundering), che possono rendere il processo di apertura del conto piu lungo per le societa con capitale straniero. Le banche possono richiedere documentazione aggiuntiva sulla provenienza dei fondi, sull'attivita della societa e sui beneficiari effettivi. E consigliabile preparare in anticipo una documentazione completa e trasparente per facilitare il processo di apertura.
Le banche turche offrono conti correnti in diverse valute (lira turca, euro, dollaro statunitense, sterlina britannica), consentendo alle societa con operazioni internazionali di gestire i flussi di cassa in piu valute. I servizi bancari online sono generalmente ben sviluppati e consentono di effettuare la maggior parte delle operazioni bancarie a distanza, un vantaggio significativo per gli imprenditori che gestiscono la societa dall'estero. Sadaret Law assiste i propri clienti nella scelta della banca e nella procedura di apertura del conto aziendale.
Diritto del lavoro e assunzione di dipendenti
Il diritto del lavoro turco e disciplinato dalla Legge sul Lavoro n. 4857 e prevede una serie di norme a tutela dei lavoratori che le societa devono conoscere e rispettare. Il contratto di lavoro puo essere a tempo determinato o indeterminato e deve contenere le condizioni essenziali del rapporto, tra cui la mansione, la retribuzione, l'orario di lavoro e la durata del contratto (nel caso di contratti a tempo determinato). L'orario di lavoro standard e di 45 ore settimanali, distribuite su sei giorni lavorativi, anche se nella pratica la distribuzione su cinque giorni e sempre piu comune.
Il salario minimo in Turchia viene aggiornato periodicamente dal governo e rappresenta il livello retributivo minimo per tutti i lavoratori. Oltre al salario base, il datore di lavoro e tenuto al versamento dei contributi previdenziali (SGK primi), che ammontano complessivamente a circa il 37,5% del salario lordo (di cui circa il 22,5% a carico del datore di lavoro e il 15% a carico del lavoratore). I contributi coprono l'assicurazione sanitaria, la pensione, l'assicurazione contro gli infortuni e la disoccupazione.
Il lavoratore ha diritto a un periodo di ferie annuali retribuite che varia in base all'anzianita di servizio: 14 giorni lavorativi per anzianita fino a 5 anni, 20 giorni per anzianita da 5 a 15 anni e 26 giorni per anzianita superiore a 15 anni. Inoltre, il lavoratore ha diritto a festivi retribuiti (circa 14 giorni all'anno, incluse le festivita nazionali e religiose) e a permessi retribuiti per eventi personali (matrimonio, lutto, nascita di un figlio).
Il licenziamento del lavoratore e soggetto a regole specifiche. Per le imprese con piu di 30 dipendenti, il licenziamento deve essere sorretto da un giustificato motivo (gerekce) legato alla condotta del lavoratore, alla sua prestazione o a ragioni organizzative ed economiche dell'impresa. Il datore di lavoro deve rispettare i termini di preavviso, che variano da 2 a 8 settimane in base all'anzianita del lavoratore, e deve corrispondere l'indennita di fine rapporto (kidem tazminati) per ogni anno di servizio. Le informazioni dettagliate sulle norme lavorative sono disponibili su mevzuat.gov.tr.
Protezione della proprieta intellettuale
La protezione della proprieta intellettuale in Turchia e disciplinata da un quadro normativo moderno e conforme agli standard internazionali. La Turchia e membro dell'Organizzazione Mondiale della Proprieta Intellettuale (WIPO) e ha aderito alle principali convenzioni internazionali in materia, tra cui la Convenzione di Parigi, il Trattato di Cooperazione in materia di Brevetti (PCT), il Protocollo di Madrid per la registrazione internazionale dei marchi e la Convenzione di Berna per la protezione delle opere letterarie e artistiche.
Il Codice della Proprieta Industriale (Sinai Mulkiyet Kanunu, Legge n. 6769), entrato in vigore nel 2017, ha unificato e modernizzato la disciplina dei brevetti, dei marchi, dei disegni industriali e delle indicazioni geografiche. L'ufficio competente per la registrazione e la gestione della proprieta industriale e l'Ufficio Turco dei Brevetti e dei Marchi (TURKPATENT). La registrazione di un marchio in Turchia richiede generalmente da 6 a 12 mesi e offre una protezione di 10 anni, rinnovabile indefinitamente.
Per le societa tecnologiche e innovative, la protezione dei brevetti e particolarmente importante. La Turchia offre brevetti con una durata di 20 anni dalla data di deposito e modelli di utilita con una durata di 10 anni. Le domande di brevetto possono essere presentate direttamente presso TURKPATENT o attraverso il sistema PCT per ottenere una protezione internazionale. Le societa che operano nei tecnoparchi beneficiano di procedure agevolate e di riduzioni delle tasse di registrazione.
La tutela del diritto d'autore (telif hakki) e automatica in Turchia e non richiede registrazione. Le opere creative sono protette dalla data della loro creazione e la protezione dura per tutta la vita dell'autore piu 70 anni dopo la sua morte. Per il software, la protezione e garantita sia dal diritto d'autore sia, in determinati casi, dalla normativa sui brevetti. La Turchia ha anche rafforzato le sanzioni per la violazione della proprieta intellettuale, sia in ambito civile che penale, offrendo strumenti efficaci di tutela per le imprese.
Domande frequenti sulla costituzione di societa in Turchia
Uno straniero puo costituire una societa in Turchia al 100%?
Si, il diritto turco consente ai cittadini stranieri di detenere il 100% del capitale di una societa turca. Non esiste alcun obbligo di avere un partner locale e non ci sono restrizioni sulla percentuale di partecipazione straniera per la maggior parte dei settori economici. Le uniche eccezioni riguardano alcuni settori regolamentati, come la radiodiffusione, il trasporto aereo domestico e l'estrazione mineraria, dove possono esistere limitazioni specifiche alla partecipazione straniera. Per tutti gli altri settori, la partecipazione straniera e pienamente libera.
Qual e il capitale minimo richiesto per una Limited Sirketi?
Il capitale sociale minimo per una societa a responsabilita limitata (Limited Sirketi) e di 10.000 TL. Non e necessario versare l'intero capitale al momento della costituzione: la legge richiede il versamento del 25% entro 24 mesi dalla registrazione. Per la societa per azioni (Anonim Sirket), il capitale minimo e di 50.000 TL, con il versamento del 25% al momento della costituzione. Il capitale puo essere conferito in denaro o in natura (beni mobili, immobili, diritti di proprieta intellettuale).
Quanto tempo richiede la costituzione di una societa in Turchia?
In condizioni ottimali, la costituzione di una societa in Turchia puo essere completata in 3-5 giorni lavorativi. Questo include la preparazione e l'autenticazione dell'atto costitutivo presso il notaio, il deposito del capitale sociale in banca, la registrazione presso il Registro di Commercio attraverso MERSIS e l'iscrizione presso l'ufficio delle imposte. Per i soci stranieri, i tempi possono essere leggermente piu lunghi a causa della necessita di preparare e apostillare documenti dall'estero e di ottenere procure speciali.
Qual e l'aliquota dell'imposta sulle societa in Turchia?
L'aliquota ordinaria dell'imposta sulle societa (kurumlar vergisi) e del 25% sugli utili netti. Tuttavia, esistono numerose agevolazioni fiscali che possono ridurre significativamente il carico fiscale effettivo. Le societa che operano in zone franche possono beneficiare dell'esenzione totale dall'imposta sulle societa. Le societa nei tecnoparchi beneficiano dell'esenzione per le attivita di R&S e la vendita di software. I certificati di incentivo agli investimenti offrono deduzioni e crediti d'imposta significativi per gli investimenti in settori e aree prioritarie.
E necessario avere un indirizzo fisico in Turchia per la societa?
Si, ogni societa turca deve avere una sede legale registrata con un indirizzo fisico in Turchia. La sede legale e il luogo dove la societa riceve le comunicazioni ufficiali e dove devono essere tenuti i libri contabili e societari. E possibile utilizzare un ufficio affittato, un ufficio di proprieta, un ufficio virtuale o uno spazio di coworking, purche l'indirizzo sia registrato come sede legale della societa. Alcune banche e autorita possono effettuare verifiche sull'effettivita della sede legale.