La création de société en Turquie attire chaque année des milliers d'investisseurs étrangers séduits par la position géographique stratégique du pays, sa main-d'oeuvre qualifiée et son marché dynamique. Régie principalement par le Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, loi n° 6102, communément désigné TTK), la procédure de constitution d'une société commerciale a été considérablement modernisée et simplifiée grâce au système MERSIS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi). Ce guide complet, préparé par Sadaret Law & Consultancy, détaille les différentes formes juridiques, les étapes de la procédure d'enregistrement, les exigences en matière de capital, les coûts et les obligations post-création. Pour toute question relative à la création d'entreprise en Turquie, contactez-nous au 0531 500 03 76.
La Turquie offre un environnement réglementaire favorable aux investissements étrangers. La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) garantit le principe d'égalité de traitement entre investisseurs nationaux et étrangers. Aucune restriction de nationalité ne s'applique à la détention de parts sociales ou d'actions, et il n'est pas nécessaire d'avoir un partenaire turc pour créer une société. Cette ouverture a fait de la Turquie l'une des destinations les plus attractives pour les investisseurs francophones souhaitant s'implanter sur le marché eurasiatique.
Les textes de loi actuels relatifs au droit commercial turc sont consultables sur mevzuat.gov.tr. Notre cabinet à Kadiköy, Istanbul, accompagne les entrepreneurs et investisseurs francophones dans toutes les étapes de la création et de la gestion de leur société en Turquie.
Le paysage économique turc en 2026 continue d'offrir des opportunités significatives dans de nombreux secteurs: technologie, tourisme, immobilier, industrie manufacturière, commerce international et services. Les zones franches, les incitations fiscales et les programmes de soutien aux investissements renforcent encore l'attractivité du pays pour les entrepreneurs étrangers.
Formes juridiques de sociétés en Turquie
Le Code de commerce turc (TTK n° 6102) prévoit plusieurs formes juridiques de sociétés commerciales, chacune adaptée à des besoins et des situations différents. Le choix de la forme juridique est une décision stratégique qui influence la gouvernance, la responsabilité des associés, les obligations comptables et fiscales, ainsi que les possibilités de financement et de développement de l'entreprise.
La société à responsabilité limitée (limited şirketi, abrégée Ltd. Şti.) est la forme juridique la plus répandue en Turquie, représentant environ 80% des sociétés créées. Régie par les articles 573 à 644 du TTK, elle offre un cadre souple et adapté aux petites et moyennes entreprises. Le capital minimum est fixé à 10 000 TL et peut être détenu par 1 à 50 associés. La responsabilité de chaque associé est limitée à sa participation au capital. La gestion est assurée par un ou plusieurs gérants (müdür) désignés dans les statuts ou par l'assemblée des associés.
La société anonyme (anonim şirketi, abrégée A.Ş.) est régie par les articles 329 à 572 du TTK. Elle nécessite un capital minimum de 50 000 TL (250 000 TL pour les sociétés procédant à un appel public à l'épargne) et peut être fondée par un ou plusieurs actionnaires, sans limite supérieure. La SA est la forme juridique obligatoire pour certains secteurs réglementés (banques, assurances, sociétés de leasing) et permet l'émission d'actions et d'obligations. Sa gouvernance est assurée par un conseil d'administration et un directeur général.
D'autres formes juridiques existent: la société en nom collectif (kollektif şirket), où tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables; la société en commandite simple (komandit şirket), qui combine des associés commandités et des associés commanditaires; et la société coopérative (kooperatif şirket). Toutefois, ces formes sont moins courantes pour les investisseurs étrangers et ne seront pas détaillées dans ce guide.
SARL vs SA: comparaison détaillée
Le choix entre la SARL et la SA est la décision la plus fréquente pour les investisseurs étrangers en Turquie. Chaque forme présente des avantages et des inconvénients qu'il convient d'analyser en fonction de votre projet d'entreprise, de votre stratégie de développement et de vos besoins en matière de gouvernance.
En termes de capital minimum, la SARL présente un avantage significatif avec un seuil de 10 000 TL contre 50 000 TL pour la SA. De plus, le capital de la SARL peut être souscrit et libéré progressivement sur 24 mois, alors que pour la SA, au moins 25% du capital doit être libéré avant l'enregistrement et le solde dans les 24 mois suivants. Pour les entrepreneurs disposant de ressources limitées, la SARL offre donc une barrière d'entrée plus basse.
En matière de gouvernance, la SARL est plus simple à gérer. Elle ne nécessite pas de conseil d'administration formel et peut être dirigée par un seul gérant. La SA, en revanche, doit disposer d'un conseil d'administration composé d'au moins un membre (qui peut être une personne morale) et d'un directeur général. Les SA dont le capital dépasse certains seuils sont également soumises à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes indépendant.
Concernant la cession de parts, des différences notables existent. Dans une SARL, la cession de parts sociales requiert une décision de l'assemblée des associés à la majorité des trois quarts du capital, sauf disposition contraire des statuts. Dans une SA, les actions sont en principe librement cessibles, ce qui facilite l'entrée et la sortie d'investisseurs. Pour les projets nécessitant des levées de fonds futures ou une cotation en bourse, la SA est donc préférable.
Procédure de création étape par étape
La création d'une société en Turquie suit un processus bien défini, largement numérisé grâce au système MERSIS. Ce système centralisé permet de réaliser la plupart des formalités en ligne, réduisant considérablement les délais et les déplacements nécessaires. Voici les étapes détaillées de la procédure.
Étape 1: Préparation du dossier. Avant toute démarche administrative, il convient de définir précisément la forme juridique, la dénomination sociale, l'objet social, le montant du capital, la répartition des parts ou actions entre les fondateurs, et le siège social. La dénomination sociale doit être unique et ne pas prêter à confusion avec une société existante. Il est recommandé de vérifier la disponibilité du nom sur le système MERSIS et de préparer plusieurs alternatives.
Étape 2: Rédaction des statuts. Les statuts (esas sözleşme pour les SA, şirket sözleşmesi pour les SARL) constituent le document fondateur de la société. Ils doivent contenir les mentions obligatoires prévues par le TTK: dénomination sociale, siège, objet social, montant du capital, valeur nominale des parts ou actions, identité des fondateurs, modalités de gestion et de représentation, durée de la société, etc. Les statuts doivent être rédigés en turc et sont soumis à la signature notariée des fondateurs.
Étape 3: Enregistrement sur MERSIS. Le Merkezi Sicil Kayıt Sistemi est la plateforme en ligne du registre du commerce turc. Les fondateurs ou leur mandataire doivent créer un compte, remplir le formulaire de constitution en ligne et télécharger les documents requis. Le système attribue un numéro MERSIS unique à la société en cours de formation, qui servira d'identifiant tout au long de la procédure.
Étape 4: Dépôt du capital. Le capital social doit être déposé sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation auprès d'une banque turque. Pour les SARL, au moins 25% du capital doit être déposé avant l'enregistrement. Pour les SA, au moins 25% du capital souscrit doit être libéré. Le certificat de dépôt bancaire fait partie des documents à présenter au registre du commerce.
Le système MERSIS: enregistrement en ligne
Le système MERSIS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) est la plateforme numérique centralisée qui gère l'ensemble des formalités liées au registre du commerce en Turquie. Lancé pour moderniser et simplifier les procédures de création et de gestion des sociétés, MERSIS permet de réaliser en ligne la quasi-totalité des démarches qui nécessitaient auparavant des déplacements physiques aux guichets du registre du commerce.
L'inscription sur MERSIS est la première étape formelle de la création de société. Les fondateurs étrangers doivent d'abord obtenir un numéro d'identification fiscal étranger (yabancı vergi kimlik numarası) auprès de l'administration fiscale locale. Ce numéro est indispensable pour créer un compte sur la plateforme MERSIS. Pour les fondateurs personnes morales étrangères, des documents supplémentaires sont requis: extrait du registre du commerce du pays d'origine, statuts de la société mère, décision de l'organe compétent autorisant la création de la filiale turque, le tout apostillé et traduit en turc.
Une fois le compte créé, le formulaire de constitution en ligne doit être rempli avec les informations relatives à la société: type de société, dénomination sociale, objet social détaillé selon les codes NACE, montant et répartition du capital, identité et coordonnées des fondateurs, des gérants ou administrateurs, siège social, exercice comptable et durée de la société. Le système vérifie automatiquement la disponibilité de la dénomination sociale et la conformité des informations saisies.
Après la validation du formulaire en ligne, un rendez-vous est pris au bureau du registre du commerce compétent (ticaret sicil müdürlüğü) pour la finalisation de l'enregistrement. Les fondateurs ou leur mandataire doivent se présenter avec les documents originaux: statuts signés devant notaire, certificat de dépôt bancaire du capital, formulaire MERSIS imprimé, pièces d'identité des fondateurs et, le cas échéant, procurations notariées. L'enregistrement est généralement finalisé le jour même de la présentation d'un dossier complet.
Inscription au registre du commerce
L'inscription au registre du commerce (ticaret sicili) confère la personnalité morale à la société et marque sa naissance juridique. Cette étape est cruciale car c'est à partir de cette date que la société peut exercer ses activités, conclure des contrats, ouvrir des comptes bancaires opérationnels et employer du personnel. L'article 40 du TTK impose l'inscription au registre du commerce de toute société commerciale.
Le bureau du registre du commerce compétent est celui du lieu où la société a son siège social. À Istanbul, compte tenu du volume élevé de créations de sociétés, les délais peuvent être légèrement plus longs que dans les autres villes. Les documents requis pour l'inscription comprennent: le formulaire de déclaration au registre du commerce, les statuts notariés en deux exemplaires, le certificat de dépôt du capital, les déclarations de signature des personnes habilitées à représenter la société, et le formulaire de la chambre de commerce.
Simultanément à l'inscription au registre du commerce, la société est automatiquement enregistrée auprès de la chambre de commerce ou de la chambre d'industrie compétente, selon son objet social. L'adhésion à la chambre est obligatoire et entraîne le paiement de cotisations annuelles dont le montant dépend du capital social et du chiffre d'affaires de la société. La chambre de commerce délivre un certificat d'inscription qui fait office de document d'identité de la société.
L'inscription au registre du commerce est publiée au Journal officiel du registre du commerce (Ticaret Sicili Gazetesi), accessible en ligne. Cette publication rend les informations relatives à la société opposables aux tiers. Toute modification ultérieure des statuts, des organes de direction, du capital ou du siège social doit également être inscrite au registre du commerce et publiée.
Capital minimum et libération
Le capital social constitue l'un des éléments fondamentaux de toute société commerciale. Il représente l'engagement financier des fondateurs envers la société et les tiers, et sert de garantie aux créanciers. Le TTK fixe des seuils minimaux de capital selon la forme juridique choisie et encadre strictement les modalités de souscription et de libération.
Pour la SARL, le capital minimum est de 10 000 TL, conformément à l'article 580 du TTK. Ce capital est divisé en parts sociales d'une valeur nominale minimale de 25 TL chacune. Chaque associé peut souscrire une ou plusieurs parts. Le capital doit être intégralement souscrit lors de la constitution, mais sa libération peut intervenir progressivement dans les 24 mois suivant l'enregistrement. Toutefois, au moins 25% doit être versé avant l'inscription au registre du commerce.
Pour la SA, le capital minimum est de 50 000 TL (article 332 du TTK), porté à 250 000 TL pour les sociétés procédant à un appel public à l'épargne. Le capital est divisé en actions dont la valeur nominale minimale est d'un kuruş (0,01 TL). Au moins 25% du capital souscrit en numéraire doit être libéré avant l'enregistrement au registre du commerce, et le solde doit être versé dans les 24 mois. Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution et faire l'objet d'une évaluation par un expert désigné par le tribunal.
Il est important de noter que le capital minimum légal peut s'avérer insuffisant en pratique pour certaines activités ou certains secteurs. Un capital plus élevé peut être requis pour l'obtention de licences ou d'autorisations sectorielles, pour rassurer les partenaires commerciaux et les banques, ou pour répondre aux exigences de certains appels d'offres. Nous recommandons de définir le capital en fonction des besoins réels de l'entreprise et non uniquement du minimum légal.
Coûts de création d'une société en 2026
Le budget à prévoir pour la création d'une société en Turquie comprend plusieurs postes de dépenses: les frais administratifs et légaux, le capital social, les honoraires professionnels et les dépenses de démarrage. Une estimation réaliste est essentielle pour éviter les mauvaises surprises et planifier correctement le lancement de votre activité.
Les frais administratifs incluent: les frais de registre du commerce (environ 3 000 à 5 000 TL selon la forme juridique et le capital), les frais de publication au Journal officiel (environ 2 000 à 3 000 TL), les frais notariés pour la certification des statuts et des signatures (environ 2 000 à 4 000 TL), et les frais d'adhésion à la chambre de commerce (variable selon le capital). Pour les fondateurs étrangers, il faut ajouter les frais de traduction assermentée et d'apostille des documents étrangers.
Les honoraires professionnels constituent un poste important mais nécessaire. L'engagement d'un comptable agréé (mali müşavir) est obligatoire pour la tenue des livres comptables et les déclarations fiscales. Les honoraires mensuels d'un comptable varient entre 3 000 et 10 000 TL selon le volume d'activité et la complexité des opérations. Les honoraires d'un avocat pour l'accompagnement dans la création de la société varient selon l'étendue de la mission et la complexité du dossier.
Au total, hors capital social, le budget de création d'une SARL se situe généralement entre 15 000 et 25 000 TL, et celui d'une SA entre 25 000 et 40 000 TL. Ces montants sont indicatifs et peuvent varier selon la ville, les prestataires choisis et la complexité du dossier. Il convient également de prévoir les dépenses de démarrage: location de bureaux, achat d'équipements, recrutement du personnel, etc.
Obligations post-création
Une fois la société créée et enregistrée, les fondateurs et dirigeants doivent respecter un ensemble d'obligations légales, comptables et fiscales. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions financières, des poursuites judiciaires et, dans les cas les plus graves, la dissolution de la société.
Les obligations comptables sont encadrées par le TTK et le Code des procédures fiscales (Vergi Usul Kanunu, loi n° 213). La société doit tenir une comptabilité régulière conforme aux normes comptables turques, conserver les livres et documents comptables pendant au moins dix ans, et soumettre des déclarations fiscales mensuelles, trimestrielles et annuelles. L'engagement d'un comptable agréé (SMMM - Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) est obligatoire.
Les obligations fiscales comprennent: la déclaration et le paiement de l'impôt sur les sociétés (kurumlar vergisi, taux de 25% en 2026), la déclaration de TVA (KDV, taux standard de 20%), les retenues à la source sur les salaires et les dividendes, et les cotisations sociales pour les employés. Les délais de déclaration et de paiement sont stricts, et les retards entraînent des majorations et des pénalités.
Les obligations de gouvernance incluent: la tenue de l'assemblée générale annuelle dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, l'approbation des comptes annuels, la nomination ou la reconduction des organes de direction, et la distribution ou la mise en réserve des bénéfices. Toute modification des statuts, des organes de direction ou du capital doit être inscrite au registre du commerce. Pour plus d'informations sur les procédures juridiques en Turquie, consultez le portail du Ministère de la Justice.
Considérations spécifiques pour les investisseurs étrangers
Les investisseurs étrangers bénéficient en Turquie d'un cadre juridique protecteur et non discriminatoire. La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers garantit le principe de traitement national, le libre transfert des bénéfices et des capitaux, la protection contre l'expropriation et l'accès aux tribunaux turcs pour le règlement des litiges. Des accords bilatéraux de protection des investissements renforcent ces garanties pour les ressortissants de nombreux pays.
Les investisseurs étrangers doivent néanmoins tenir compte de certaines spécificités. L'obtention d'un numéro d'identification fiscal étranger est un préalable à toute démarche. Les documents émis à l'étranger (extraits de registre du commerce, statuts, procurations) doivent être apostillés et traduits en turc par un traducteur assermenté. Si le fondateur ne peut se déplacer en Turquie, une procuration notariée autorisant un mandataire à agir en son nom est nécessaire.
Certains secteurs sont soumis à des restrictions ou à des conditions particulières pour les investisseurs étrangers: radiodiffusion, transport aérien, transport maritime côtier, activités portuaires, pêche, éducation et exploitation minière. Dans ces secteurs, des participations minimales turques ou des autorisations préalables peuvent être exigées. Il est essentiel de vérifier les conditions applicables à votre secteur d'activité avant d'engager les démarches de création.
La question du permis de travail est également importante. Les associés et dirigeants étrangers d'une société turque ne disposent pas automatiquement d'un permis de travail. Un permis de travail distinct doit être obtenu auprès du Ministère du Travail et de la Sécurité Sociale pour les personnes étrangères exerçant une fonction rémunérée dans la société. Toutefois, les dirigeants et actionnaires majoritaires bénéficient de conditions simplifiées pour l'obtention de ce permis.
Incitations fiscales et zones franches
La Turquie offre un large éventail d'incitations fiscales et de programmes de soutien aux investissements, conçus pour attirer les investisseurs nationaux et étrangers et favoriser le développement économique régional. Ces incitations peuvent représenter des économies significatives et doivent être prises en compte lors de la planification de votre projet d'investissement.
Les zones franches (serbest bölgeler) offrent des avantages fiscaux importants: exonération d'impôt sur les sociétés pour les activités manufacturières, exonération de TVA sur les ventes réalisées dans la zone, exonération de droits de douane sur les importations destinées à la production, et exemption de retenue à la source sur les salaires versés au personnel employé dans la zone. La Turquie compte 18 zones franches, situées dans les principales villes portuaires et industrielles.
Les programmes d'incitation aux investissements sont gérés par le Ministère de l'Industrie et de la Technologie et sont classés en quatre catégories: incitations générales, régionales, à grande échelle et stratégiques. Les avantages varient selon la catégorie et incluent: exonération de TVA sur les machines et équipements, réduction de l'impôt sur les sociétés, prise en charge d'une partie des cotisations sociales employeur, allocation de terrain, subventions à l'énergie et facilités de crédit.
Les technoparcs (teknoloji geliştirme bölgeleri) et les centres de R&D offrent des incitations spécifiques aux entreprises technologiques et innovantes: exonération d'impôt sur les sociétés pour les revenus tirés des activités de R&D, exonération de retenue à la source sur les salaires des chercheurs, et réduction de 50% des cotisations sociales employeur. Ces avantages font de la Turquie une destination de plus en plus prisée pour les entreprises technologiques.
Questions fréquemment posées
Quel est le capital minimum pour créer une société en Turquie?
Le capital minimum varie selon la forme juridique choisie. Pour une SARL (limited şirketi), il est de 10 000 TL conformément à l'article 580 du TTK. Pour une SA (anonim şirketi), il est de 50 000 TL selon l'article 332, porté à 250 000 TL pour les sociétés procédant à un appel public à l'épargne. Au moins 25% du capital doit être libéré avant l'enregistrement. Le solde doit être versé dans les 24 mois suivant la création. Il est recommandé de fixer le capital en fonction des besoins réels de l'entreprise et non uniquement du minimum légal.
Un étranger peut-il créer une société en Turquie?
Oui, les ressortissants étrangers, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales, peuvent créer et détenir intégralement une société en Turquie. La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers garantit l'égalité de traitement entre investisseurs nationaux et étrangers. Aucun partenaire turc n'est requis. Toutefois, certains secteurs réglementés peuvent imposer des conditions particulières. Les fondateurs étrangers doivent obtenir un numéro d'identification fiscal étranger et faire apostiller et traduire leurs documents en turc.
Combien de temps faut-il pour créer une société en Turquie?
Avec un dossier complet et conforme, la création d'une société peut être finalisée en 3 à 7 jours ouvrables. Les principales étapes sont: l'enregistrement sur MERSIS, la certification des statuts chez le notaire, le dépôt du capital à la banque, l'inscription au registre du commerce et l'obtention du numéro fiscal. Les délais peuvent être plus longs en cas de dossier incomplet, de documents étrangers nécessitant des traductions et apostilles, ou pendant les périodes de forte affluence.
Quelle est la différence entre une SARL et une SA en Turquie?
Les principales différences sont: le capital minimum (10 000 TL pour la SARL contre 50 000 TL pour la SA), le nombre d'associés (1 à 50 pour la SARL, illimité pour la SA), la gouvernance (gérant pour la SARL, conseil d'administration pour la SA), la cessibilité des titres (parts sociales avec agrément pour la SARL, actions librement cessibles pour la SA) et les obligations de contrôle (commissaire aux comptes obligatoire pour les grandes SA). La SA est obligatoire pour certains secteurs réglementés et est préférable pour les projets nécessitant des levées de fonds ou une cotation en bourse.
Quels sont les coûts de création d'une société en Turquie?
Le budget total de création comprend: les frais de registre du commerce (3 000 à 5 000 TL), les frais de publication au Journal officiel (2 000 à 3 000 TL), les frais notariés (2 000 à 4 000 TL), les frais d'adhésion à la chambre de commerce, le capital social minimum et les honoraires professionnels (avocat et comptable). Au total, hors capital, le budget se situe entre 15 000 et 25 000 TL pour une SARL et entre 25 000 et 40 000 TL pour une SA. Les investisseurs étrangers doivent ajouter les frais de traduction et d'apostille.
Faut-il un comptable pour une société en Turquie?
Oui, l'engagement d'un comptable agréé (SMMM - Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) est obligatoire pour toute société commerciale en Turquie. Le comptable est responsable de la tenue des livres comptables, de la préparation et du dépôt des déclarations fiscales, et du respect des obligations comptables prévues par le Code des procédures fiscales. Les honoraires mensuels varient entre 3 000 et 10 000 TL selon le volume d'activité.
Accompagnement pour la création de votre société
Sadaret Hukuk & Danışmanlık accompagne les investisseurs et entrepreneurs francophones dans la création et la gestion de leurs sociétés en Turquie. De la définition de la forme juridique à l'enregistrement, nous gérons l'ensemble du processus.
La création d'une société en Turquie est une démarche accessible et bien encadrée, offrant de nombreuses opportunités aux investisseurs étrangers. Un accompagnement juridique professionnel garantit le respect de toutes les exigences légales et optimise les chances de succès de votre projet. Pour plus d'informations, visitez notre page d'accueil ou contactez-nous directement.